Добрый день!

Да, действительно, перед открытием фирмы в Беларуси учредителю нужно принять соответствующее решение. Решение принимается в форме одноименного документа (если учредителем является один человек или организация) либо в форме протокола (если несколько учредителей). Для исключения путаницы в понятиях будем далее называть такой документ «Протокол».

При создании фирмы двумя и более учредителями необходимо составить два вида протокола: «Протокол собрания учредителей» и «Протокол учредительного собрания». 

По своему содержанию Протокол должен отвечать требованиям законодательства. В Протоколе собрания учредителей должна быть отражена следующая основная информация о создаваемой фирме (в том числе, но не исключительно):

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию компании, их права и обязанности по созданию, в том числе порядок подготовки проекта устава хозяйственного общества. В Протоколе окончательное решение по данному вопросу может выглядеть следующим образом:

Поручить подготовку проекта Устава и иных документов, необходимых для государственной регистрации Общества, Иванову И.И. Расходы, связанные с созданием Общества, распределить между учредителями пропорционально их вкладам в уставный фонд Общества.

Создать хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью со следующим составом Учредителей:

— Иванов И.И.;

— Петров П.П.;

— Александров А.А.;

— Сидоров Г.Г.

Определить местонахождения Общества по адресу: г. Минск, ул. Петропавловская, д. 193, офис 14, каб. 1.

• распределение между учредителями обязанностей по подготовке к государственной регистрации организации, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного общества. В Протоколе окончательное решение по данному вопросу может выглядеть следующим образом:

Определить следующее наименование Общества:

На русском языке:

Полное: Общество с ограниченной ответственностью «АБС»;

Сокращенное: ООО «АБС».

На белорусском языке:

Полное: Таварыства з абмежаванай адказнасцю «АБС»;

Сокращенное: ТАА «АБС».

Предложил поручить согласование наименования Иванову И.И.

• размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд. В Протоколе окончательное решение по данному вопросу может выглядеть следующим образом:

Определить уставный фонд Общества в размере 25 000,00 белорусских рублей. Размеры вкладов в уставный фонд Общества каждого из Учредителей составляют:

— Иванов И.И. – 21 250,00 белорусских рублей, что составляет 85 % уставного фонда Общества;

— Петров П.П. – 3 750,00 белорусских рублей, что составляет 15 % уставного фонда Общества.

• юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которые будут осуществлять независимую оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности внутренней оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд.

Данная процедура проводится в случае, если согласно решению об учреждении его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации.

• учредитель хозяйственного общества, уполномоченный на подписание заявления о государственной регистрации, в случае, если количество учредителей более трех и ими принято решение уполномочить одного из них на подписание указанного заявления. В Протоколе окончательное решение по данному вопросу может выглядеть следующим образом:

Уполномочить Петрова П.П. представлять интересы всех Учредителей в регистрирующем органе при осуществлении государственной регистрации Общества: предоставить документы, необходимые для государственной регистрации Общества, в том числе заявление о государственной регистрации с приложениями (листы А к заявлению); подписать заявление о государственной регистрации Общества  и листы А, прилагаемые к заявлению о государственной регистрации, от имени Иванова И.И., от имени Петрова П.П., от имени Александрова А.А.,.

• порядок созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества. В Протоколе окончательное решение по данному вопросу может выглядеть следующим образом:

Назначить Учредительное Собрание Общества на 16.01.2019. Вынести на повестку дня Учредительного Собрания Общества следующие вопросы:

— Утверждение Устава Общества;

— Образование органов Общества и избрание их членов.

Председателем и Секретарем Учредительного Собрания Общества назначить Председателя и Секретаря Собрания Учредителей Общества.

Протокол учредительного собрания меньше по объему и должен отражать следующие сведения:

• утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд организации в случае, если согласно решению об учреждении его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации;
•  утверждение устава хозяйственного общества;
•  образование органов организации (общее собрание, директор и т.д.) и избирание их членов.

Протоколы обязательно должен быть подписан каждым из учредителей на каждой странице.

Протоколы по полноте освещения хода заседания делятся на протоколы полной формы, краткой формы и сокращенной формы. На практике, как правило, многие используют форму Протокола, требования к которой содержатся в «Инструкции по делопроизводству в государственных органах, иных организациях». 

Очень часто учредители в связи с ненадобностью предоставления протокола в регистрирующий орган для регистрации фирмы не составляют Протокол либо откладывают его составление на потом. А дальше и вовсе забывают это сделать только если, например, банк не потребует данный документ. В этой связи хотим напомнить, что отсутствие Протокола в теории может привести к признанию регистрации компании недействительной. Это значит, что по решению суда возможно взыскание всех полученных коммерческой организацией доходов в местный бюджет и ее ликвидацию.

Советуем подойти к этому вопросу ответственно и не пренебрегать им!