Регистрация ООО

Цены на юридические услуги по регистрации ООО в Минске

ООО – самая распространенная форма закрепления отношений между бизнес-партнерами во многих странах мира. Популярна она во многих отраслях бизнеса благодаря гибкости в управлении и легкости продажи. В Республике Беларусь работа через ООО имеет ряд законодательных особенностей. 

Кто может зарегистрировать ООО

Учредителями ООО могут быть совершеннолетние граждане и компании. Гражданство физического лица либо место регистрации компании, выступающих учредителями, не имеют значения. Создать ООО в Беларуси могут как резиденты, так и иностранные граждане и организации. При открытии ООО в Беларуси учредители должны отвечать следующим требованиям:

• у учредителя-гражданина не должно быть «экономической» судимости
• в отношении имущества учредителя нет решения суда, по которому на имущество может быть обращено взыскание
• на дату регистрации ООО учредитель не должен быть директором или собственником другого бизнеса, в отношении которого начаты и не закончены мероприятия по ликвидации либо банкротству этого бизнеса и с момента исключения фирмы из ЕГР после окончания банкротства не прошло одного года
• учредитель не должен быть руководителем или собственником другой компании, долги которой были списаны за безнадежностью и с момента ее исключения из ЕГР не прошло трех лет

Единственным учредителем ООО не может быть другое ООО/ОДО/ЗАО/ОАО, учредительный состав которого представлен одним лицом. Регистрация ООО пройдет одинаково успешно вне зависимости от наличия у учредителей высшего или иного образования и опыта их предпринимательства.

Сколько учредителей может быть в ООО

В составе ООО может быть от одного до пятидесяти учредителей. В случае превышения установленного лимита учредительского состава, ООО по истечении года подлежит обязательной ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного предела.

Уставный фонд ООО

Уставный фонд предназначен для обеспечения гарантий прав кредиторов ООО.В качестве вкладов в уставный фонд учредители могу вносить деньги исключительно в белорусских рублях вне зависимости от страны происхождения инвестиций ООО. Размер уставного капитала не имеет минимального и максимального пределов. Также учредители могут сформировать уставный фонд неденежными имущественными вкладами (например, производственным оборудованием, автомобилями, недвижимостью). Перед формированием уставного капитала ООО неденежными вкладами должна быть проведена оценка их стоимости с последующей экспертизой достоверности данной оценки. Экспертиза не проводится, если оценка имущества проводилась независимыми оценщиками. Уставный капитал формируется после государственной регистрации ООО в течение года. Если по каким-то причинам уставный фонд не был полностью сформирован, то ООО обязано уменьшить уставный фонд до фактически сформированного размера и внести соответствующие изменения в свой устав в двухмесячный период.

Как распределяется прибыль в ООО

Участники вправе делить между собой прибыль только после уплаты налогов, отчислений в пенсионный фонд и прочих обязательных платежей.Заработок ООО делится между участниками соразмерно их долям в уставном капитале.Промежуток времени, за который распределяется заработок, прописывается в уставе ООО и обычно составляет месяц либо квартал.Бывают случаи, при которых участники ни при каких условиях не вправе распределять заработок между собой, даже если и уплачены все обязательные платежи. К таким случаям, в частности, относятся неполное формирование уставного капитала, невыплата вышедшему из состава участнику фактической стоимости его доли. Если в результате выплаты дивидендов ООО приобретет стабильный характер неплатежеспособности либо стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала ООО, то выплата дивидендов также запрещена.

Ответственность учредителей ООО

Перед тем, как создать ООО, учредители должны знать про свою ответственностью. По долгам перед кредиторами отвечает исключительно само ООО всем имуществом, имеющимся на его балансе. Учредители же не отвечают по долгам ООО своим личным имуществом. Однако, если учредители либо директор ООО своими недальновидными управленческими решениями довели ООО до стадии банкротства, то их можно привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО. Учредителям следует быть особо внимательными и при регистрации ООО. Указанные по ошибке неправильные сведения в заявлении на регистрацию (например, указан не тот юридический адрес, устаревшие паспортные данные учредителей) могут привести к принудительной ликвидации ООО со взысканием дохода ООО за весь срок работы в бюджет. Практику таких случаев мы описывали здесь. Такие же последствия может повлечь вступление учредителей в состав участников ООО с имеющимися у учредителей ограничениями, описанными выше в настоящей статье.

Юридический адрес ООО: где он может быть

Юридическим адресом является постоянное рабочее место директора либо управляющего ООО. Это должен быть офис или другое нежилое помещение, но никак не квартира или жилой дом. Законодательством не установлен минимальный метраж для юридического адреса организации. Однако, учитывая стандартные размеры одного рабочего места, метраж юридического адреса должен быть не менее 3 квадратных метров.

Как продать ООО

Продать ООО полностью или в части гораздо проще, чем, например, унитарное предприятие. Продажа ООО осуществляется посредством продажи долей в уставном фонде. При продаже долей принципиальными являются несколько моментов. Во-первых, продаваемая доля должна быть полностью внесена продавцом в уставный капитал ООО. Во-вторых, если учредитель открывал ООО будучи женатым/замужней, то такая доля считается приобретенной в период брака и является совместной собственностью мужа и жены. Для ее продажи обязательно получить согласие супруги/супруга на возможность свободного отчуждения. В случае, если доля продается дороже своей номинальной стоимости, то после продажи продавец должен заплатить подоходный налог в размере 13 % от суммы, составляющей разницу между первоначальной стоимостью доли и ценой, за которую она была продана.

Как выйти из состава участников ООО

Участник ООО может в любое время вне зависимости от желания других участников выйти из состава ООО. Технически выход осуществляется довольно просто. Участник подает письменное заявление о выходе. Заявление адресуется директору либо управляющему ООО и подается по юридическому адресу ООО. В заявлении необходимо четко и полно описать свои намерения о выходе. Распространена ошибка, когда участники в заявлении просят директора либо общее собрание о выводе из состава. Выход осуществляется самостоятельно и своевольно, поэтому заявлением участник лишь ставит перед фактом остальных участников и директора о своих намерениях. После выхода участника из состава, ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (процентное соотношение размера доли участника и стоимости активов ООО), а также часть прибыли, приходящуюся на его долю. Датой выхода считается дата подачи участником ООО заявления о выходе.

Как осуществляется управление в ООО

Обычно функции управления в ООО осуществляют два органа: общее собрание участников и директор. Общее собрание участников является высшим управленческим звеном в ООО. Его решениями определяются стратегические направления работы ООО. Существует ряд вопросов, решения по которым может принимать только общее собрание. К таковым относятся вопросы создания, реорганизации и ликвидации ООО, изменение устава, изменение размера уставного капитала и т.д. Повседневную управленческую работу в ООО, будь то подписание договоров, переговоры с контрагентами, распоряжение расчетным счетом, осуществляет директор. Директором ООО вправе быть совершеннолетний дееспособный гражданин, имеющий высшее образование и стаж работы на руководящих должностях не менее 5 лет. Директор осуществляет трудовую деятельность в ООО на основании заключенного трудового контракта и подчиняется его положениям, положениям устава ООО и решениям общего собрания ООО.В ООО, численность трудового коллектива которого не превышает 15 человек (микроорганизация), директор может выполнять бухгалтерские функции, если он соответствует требованиям, предъявляемым к главному бухгалтеру согласно Закону «О бухгалтерском учете и отчетности». Отдельно стоит упомянуть про сделки, заключаемые директором ООО. Если в уставе унитарного предприятия или контракте нет ограничений на полномочия директора, то директор унитарного предприятия может любое движимое имущество продавать, сдавать в аренду, отдавать в безвозмездное пользование и так далее, не спрашивая об этом учредителя каждый раз при заключении договора. В отношении ООО существует больше ограничений. Помимо четких полномочий и компетенции органов управления, к ООО применимы такие понятия, как крупные сделки и сделки с заинтересованностью аффилированных лиц ООО, заключение которых возможно только с согласия общего собрания.

Налогообложение в ООО

Налогообложение в ООО состоит из общей либо упрощенной системы. При применении общей системы налогообложения оплачивается налог на прибыль в размере 18 % и налог на добавленную стоимость (НДС) в размере 20 %.При применении упрощенной системы налогообложения оплате подлежит 5 % от валовой выручки без НДС либо 3% с НДС.

Как открыть ООО в Беларуси

Создание ООО осуществляется посредством его государственной регистрации. Регистрация ООО осуществляется исполнительными комитетами по месту предполагаемого нахождения (юридического адреса) ООО.