Смена состава учредителей коммерческого юридического лица (ООО, ОДО, ЧУП) происходит по разным причинам. Самыми распространенными из них являются продажа доли и выход из состава по собственному желанию. Бывают случаи смены состава по причине смерти одного из участников (доля переходит к наследнику), а также внесение дополнительного вклада в уставный фонд новым участником (бизнес-партнером / инвестором).

В этой статье рассмотрим подробнее каждую из причин, влекущую изменение состава, а также общий алгоритм внесения изменений в устав организации в связи со сменой учредителей.

Изменение состава участников в связи с продажей доли в уставном фонде

Участник, имеющий долю любого размера в ООО или ОДО, может ее продать. Покупателем всегда может выступать кто-то из соучредителей, и иногда третье лицо (сторонний человек, не входящий в состав компании) если это допускается уставом. В любом случае продавец доли должен в первую очередь предложить купить свою долю остальным участникам и самой компании, а только после их отказа может реализовать долю третьему лицу. Исключение составляет ООО или ОДО, состоящее из одного участника.

Существует 2 вида стоимости продаваемой доли: фактическая и номинальная. Фактическая стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру его доли. Номинальная стоимость – это часть размера уставного фонда, закрепленного в уставе в виде конкретной денежной суммы. В Белорусских реалиях подавляющее большинство сделок с долями де-юре (по договору) осуществляется за номинальную стоимость, а де-факто за фактическую стоимость. Делается это с целью ухода от подоходного налога в размере 13%, который уплачивается с разницы между номинальной стоимостью доли и фактической. Такой способ опасен не только перспективой преследования налоговыми органами, а также возможностью признания сделки по продаже доли недействительной.  

Моментом вхождения нового участника в состав компании, купившего долю, является дата уведомления компании о факте совершения сделки и входа в состав.

Выход из состава участников по собственному желанию

Любой участник ООО (за исключением единственного) может выйти из состава компании по собственному желанию без получения одобрения остальных участников. Для этого необходимо написать заявление на имя компании и отправить его заказной корреспонденцией по юридическому адресу. Моментом выхода будет считаться дата поступления заявления в компанию или другая дата, указанная в заявлении. Выходящему учредителю полагается выплата фактической стоимости доли (либо имущество, соответствующее стоимости доли) и приходящаяся на такую долю прибыль. Расчет производится не позднее 12 месяцев со дня подачи заявления. В случае неисполнения финансовых обязательств с вышедшим участником такой участник может обратиться в суд за взысканием причитающихся денег.

После выхода общество с ограниченной ответственностью обязано в течение 2 месяцев внести изменения в устав. В случае невнесения изменений вышедший участник может понудить компанию к внесению через суд.

Переход доли умершего участника к наследнику

Наследник, получивший свидетельство о праве на наследуемую долю, должен обратиться в компанию с просьбой о вхождении в состав участников. Дальше вариантов развития событий два: либо наследник входит в состав участников (по согласию остальных участников либо без такового – в зависимости от положений устава), либо наследнику выплачивается фактическая стоимость доли умершего учредителя. При развитии событий по второму сценарию наследник должен получить действительную стоимость доли (либо имущество, соответствующее стоимости доли) в течение 12 месяцев. В противном случае он вправе истребовать их через суд.

Внесение дополнительного вклада в уставный фонд новым участником (бизнес-партнером / инвестором): прием и ввод в ООО нового учредителя

При таком раскладе важно, чтоб устав компании допускал прием в состав участников нового учредителя по его заявлению в адрес общего собрания участников. В противном случае все последующие действия недопустимы. В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую новый учредитель хотел бы иметь в уставном фонде.

Далее следует рассмотрение заявления общим собранием и принятие положительного или отрицательного решения, а также утверждения новой редакции устава. Все решения оформляются протоколом.

В установленные заявлением сроки новый частник должен внести в уставный фонд денежный (неденежный) вклад.

Смена учредителя в ЧУП (частном предприятии)

Прямого варианта изменения учредителя (собственника имущества) не существует. Самым оптимальным вариантом замены видится преобразование ЧУП в ООО с дальнейшим выходом из ООО учредителя ЧУП. После этого новый участник ООО самостоятельно должен еще раз реорганизовать ООО обратно в ЧУП.

Внесение изменений в устав в связи со сменой состава участников юридического лица

По итогу оформления вышеописанных действий необходимо подготовить пакет документов для изменения устава. Сделать это необходимо в течение 2 месяцев со дня изменения состава участников организации.

В регистрирующий орган необходимо предоставить:

• Заявление
• Новую редакцию устава (приложение к уставу) и его электронную копию
• Документ об оплате государственной пошлины
• Копию паспорта нового участника-нерезидента или документ о юридическом статусе организации-нерезидента, входящей в состав участников

Пакет документов в регистрирующий орган предоставляет директор или человек по доверенности. В случае вхождения в состав нового участника он (или его представитель) также должен присутствовать в регистрирующем органе.

Юридические услуги по изменению состава учредителей

Наши юристы помогут вам грамотно оформить все вышеописанные документы в случае возникновения на вашем предприятии необходимости замены учредителей. Обращайтесь!