В процессе работы любой компании может возникнуть момент, когда один из компаньонов желает покинуть бизнес. Будь то недопонимание, разное виденье стратегии развития компании или элементарная усталость могут поспособствовать выходу из компании. И именно на юридических нюансах этого процесса зачастую всё стопориться. Незнание порядка выхода из состава учредителей, алгоритма составления нужных документов могут привести компаньонов не только в суд, но и к финансовым тратам. Об этом и поговорим в этом материале.

Способы выхода учредителя из ООО

Существует несколько способов покинуть компанию в форме ООО (в дальнейшем по тексту под ООО подразумевается и ОДО):

— добровольно

— принудительно

Добровольный выход из ООО. Любой участник ООО в любой момент существования компании может добровольно, без согласования с другими бизнес-партнерами, покинуть созданную им компанию. Причем размер доли в уставном фонде тоже не играет никакой роли. Это абсолютное право любого учредителя (будь то физическое или юридическое лицо). Для этого достаточно написать заявление в произвольной форме, адресованное по юридическому адресу ООО. В заявлении нужно отразить дату выхода. После наступления даты, указанной в заявлении, (если дата не указана, то с момента поступления заявления в ООО) данный учредитель более не будет являться таковым, если не отзовет заранее свое заявление. Важно обратить внимание, что такая процедура не допустима, если выходящий учредитель является единственным в ООО.

Продажа доли в ООО. Еще одним способом покинуть компанию является продажа своей доли (или ее части). Сделать это можно как бизнес-партнерам, так и посторонним лицам, не входящим в состав бизнеса. Но здесь есть нюанс. Во-первых, остальные участники в любом случае имеют преимущественное право на покупку продаваемой компаньоном доли и обойти это требование не получится никак. Во-вторых, продать свою долю можно посторонним лицам при наличии прямого указания об этом в уставе ООО. Важно отметить, что продать долю можно только в том случае, если она сформирована продавцом (внесена в уставный фонд).

Переход доли в ООО к наследникам. Доля переходит к наследникам учредителя ООО в том случае, если уставом допускается прямой переход без подтверждения такого перехода общим собранием оставшихся учредителей. В противном случае общее собрание может в таком переходе отказать. Если все пошло именно по такому сценарию, то ООО обязано наследнику выплатить реальную стоимость доли бывшего учредителя либо выдать «на руки» имущество, по цене соответствующее стоимости доли. Выплата производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства, в срок до 12 месяцев со дня отказа наследнику в согласии на переход к ним доли.

Принудительное исключение из ООО. Принудительно исключить учредителя из ООО можно в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности по отношению к ООО. Сделать это могут только те бизнес-партнеры, которые в совокупности обладают 10% и более уставного фонда и только в судебном порядке.

На что имеет право вышедший из ООО учредитель

Взыскание реальной стоимости доли и дивидендов после выхода из бизнеса (организации)

Покинув ООО из-за продажи доли, участник может требовать выплаты по суду в случае несвоевременного расчета со стороны покупателя. Конкретная сумма зависит от условий договора. Если договором установлена пеня, то ее так же можно взыскать вместе с суммой основного долга. Подлежат взысканию и проценты за пользование чужими денежными средствами в случае просрочки выплаты основного долга.  

При одностороннем выходе из ООО вышедший бизнес-партнер имеет право на 2 вида выплат со стороны ООО:

— реальную стоимость его доли

— причитающуюся и не выплаченную ранее сумму дивидендов, приходящуюся на его долю

Реальная стоимость доли определяется как разница между активами и пассивами компании, пропорциональная размеру доли выходящего участника. Вышедший учредитель может получить реальную стоимость доли как деньгами, так и другим имуществом организации.

Реальная стоимость доли определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выхода, а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета.

Параллельно с реальной стоимостью доли вышедший участник может потребовать выплаты прибыли, приходящейся на его долю в уставном фонде, полученной компанией с момента выбытия этого участника до момента расчета.

Зачастую у выходящих из состава бизнеса учредителей возникает вопрос о том, на какую сумму заявить иск в суд, чтоб взыскать реальную стоимость доли и дивиденды. Продиктован вопрос либо отсутствием знаний о бухгалтерском учете организации, либо из-за непредоставления сведений бывшими бизнес-партнерами о балансе фирмы. В таких случаях следует заявить иск на минимальную сумму, а в рамках судебного заседания, истребовав с помощью суда и ознакомившись с документами, уточнить сумму исковых требований.

Внесение изменений в устав после выхода учредителя

После того, как кто-либо из бизнес-партнеров покидает состав ООО, само ООО в лице директора обязано в течение 2-х месяцев внести изменения в устав, отразив в нем актуальный состав участников. Тем самым сведения о вышедшем участнике «исчезнут» не только из устава, но из базы ЕГР.

Однако не всегда директор и оставшиеся учредители ООО заинтересованы в данной процедуре, что противоречит интересам вышедшего учредителя, который заинтересован в том, чтоб его данные больше не фигурировали в компании.

В таких ситуациях вышедший учредитель также может обратиться в суд с иском о понуждении ООО внести изменения в устав. Такие иски рассматриваются экономическими судами по юридическому адресу ООО.

Написав заявление в уполномоченный орган, вышедший участник дополнительно может поспособствовать привлечению ООО к административной ответственности за непринятие руководителем юридического лица необходимых мер по надлежащей организации деятельности этого юридического лица в соответствии с установленными законодательством требованиями. Ответственность за такие нарушения может достигать 200 базовых величин.